企业进破产程序如人遇湍流，
皆愿有行舟之人载而渡之。
一、临危遇行舟
“真是胡说八道！管理人你们说，进入破产程序和宣告破产能一样吗？”这是债务人企业人员看到某公众号发布的一篇题为《领秀宣布破产……》的文章后，对管理人说的第一句话。
此前11天的2022年3月10日，郑州领秀服饰有限公司刚刚被中原区人民法院裁定进入破产清算程序，同日，北京大成（郑州）律师事务所被指定为管理人。此番谈话的前三天，管理人正式开始对领秀公司进行接管。
和身边年轻的朋友闲聊起来的时候，他们都会诧异“领秀也进入破产了，农科路那酒吧一条街挺热闹的啊”，闻之无奈，只能劝他们注意身体。我说：“不是那个‘领秀’，是做女裤的领秀，公司还有另一个品牌叫‘梦舒雅’”。有趣的是，女生朋友听到这句话的反应出奇的一致，共四句话：“啊？梦舒雅也破产了？不会吧！我前段时间还去买了条裤子呢！”
正是曾经那个“第一个将女裤这个细分产业导入中国服装行业类别”、那个曾荣膺“中国服装行业竞争力20强企业”、那个“中国服装协会副会长企业和河南省服装行业协会常务会长企业”的郑州领秀服饰有限公司。
被指定为管理人后，大成郑州办公室即快速组建了由高级合伙人李军红律师担任负责人，易增辉、李冲冲、徐元永、耿威等资深破产从业律师，刘可可、王家树、李哲等实习律师及其他工作人员共十余人的管理人团队。也正是在那次谈话中李军红律师的一句“我们管理人过来就是帮助企业脱困重生的”，让企业人员转怒为喜，也笃定了整个领秀公司破产项目的基调。
凡体成圣尚需九九八十一难，更何况向死而生的企业呢。
二、行舟过重山
虽有心理准备，但领秀公司的复杂和困难程度还是远远超出了管理人的预判。
一重山：谁破产？
管理人进驻领秀公司后，在对领秀公司进行资产清查和对相关人员走访过程中发现，领秀公司名下除了知识产权和微量银行存款外，别无其他资产，工业园区土地、房屋、车辆均在其他公司名下，经营管理、人员架构、财务账目错综复杂，涉关联公司多家，仅领秀公司进入破产程序，更将难以化解企业现存问题。
管理人随即组织开展审计调查、资产厘定评估和法律研讨判断，最终认定郑州领秀梦舒雅服饰有限公司、郑州梦舒雅品牌发展有限公司、河南锦秀物联网有限公司三家关联企业没有独立的意志和决策权限，缺乏独立的财务运营体系，不具备独立开展自主经营、自负盈亏的能力，在人事、财务、资产等方面与领秀公司存在法人人格高度混同情形，且区分各关联企业成员财产的成本过高。为保护债权人公平清偿利益，报请中原区人民法院裁定将上述三公司纳入领秀公司破产清算程序，进行实质合并破产。
二重山：资与债到底多少？
解决了破产程序的主体问题，管理人开始了破产程序初期最重要的工作，即
管理人联合审计、评估机构通过对企业进行接管盘点、走访了解和对外开展尽职调查工作，仔细梳理债务人的资产，其中包括不动产登记中心、住房保障和房地产中心、市场监督管理局、交通警察支队车辆管理所等行政职能管理机构及64家已开立账户的金融机构，并对债务人的170余件知识产权、长期股权投资、应收账款等进行详细的查询梳理。
资产调查工作有条不紊的进行，但领秀公司债务问题的严重性和复杂性又给管理人出了一个难题。仅仅管理人所接收的在册职工权益就470余人，登记金额高达5700余万；债权申报160余户，申报金额24亿余元。职工债权又涉及工资、绩效、社保、员工集资款，还有员工在各关联公司的兼职、劳动关系的衔接与甄别等各类问题。债权涉及买卖合同、民间借贷、建设工程、金融借款等，各类债权中还存在担保、互保、多重法律关系并存等复杂问题。对管理人业务专业性和知识全面性提出了重大的考验。
职工权益公示名单
三重山：谁在经营？
就像朋友所不解的，为什么领秀、梦舒雅都进入破产程序了，我前段时间还能买到梦舒雅的裤子呢？根据管理人的调查，为保护“领秀”“梦舒雅”品牌信誉，领秀公司分别就上述两个品牌的生产经营事宜委托其他两个公司进行自主投资、自负盈亏式生产销售。
但这同样给管理人的后续工作带了一大难题，两家公司被分别授权维护“领秀”“梦舒雅”两个品牌的运营，也就掌握了相关的客户群体和运营渠道，同时也代管了领秀公司大额的债务，一旦打破现状，将面临品牌经营的崩盘、大量中下游客户的维权和现有员工的集体性失业。管理人经不断研讨判断，与债务人企业、两家品牌授权公司多次沟通交流后，决定对品牌授权经营问题暂维持现状，相关代管债权亦由两品牌公司维持清偿，如何解决，留待时机。
四重山：诉讼、执行案件何时休？
领秀公司在进入破产程序前已存在大量的涉诉涉执行案件，管理人根据交接资料、网络渠道查询、人民法院调查等方式逐一梳理，共整理已诉案件50余件，并在被指定为管理人后一个月内对在诉、在执行案件进行集中性处理，先后代表债务人企业参与庭审、执行程序案件近20件。
五重山：小小园区如何管？
团队的另一名同事某次来到工业园区说“你们这项目挺热闹啊，有职工有学生，有修车有饭馆，连菜园子都有”。仅百余亩的园区，却自有其独特的“生态圈”。整个厂区不仅有领秀服饰等关联公司、两家品牌授权公司、校企联合办学的服装学院，还有30余户租户。建筑性质包括办公场所、生产车间、教学场所、学生宿舍、租户住宅和各类生产经营场所。管理人如“长袖的舞者”，在企业、物业公司、服装学院、租户和债权人之间协调沟通，维持着复杂的平衡。
六重山：往哪走？
这是管理人自进场以来一直在思考的问题，也是整个项目最核心的问题。面对一个账面审定资产负债率715%、调查确认职工权益金额3900余万、债权人数众多、商业信用丧失、内部关系复杂的企业，进行破产清算，得到一个职工工资部分清偿，普通债权人零清偿，品牌转手处置的结果，这是债权人、债务人都不能接受的。即便进行重整，如此悬殊的资产负债比，高额的职工债权，重整投资的对价也不过增加百分之零点几的清偿率，聊胜于无的结果仍然化解不了可能产生的巨大矛盾。
行舟逆水前，如何破局？管理人决定回归本质，排除不必要的干扰，以客观中立的角度重新穿透审视领秀这个摇摇欲散的“木桶”。领秀最大的短板在于清偿巨额的负债必然要有远超其资产价值的资金，这是领秀无法通过内生途径解决的，而在重整的框架下，又不可能有投资人乐意为人作嫁衣。舍身饲虎的终究只是佛陀的慈悲，而非芸芸众生的道德标准，更何况理性的商业行为。
领秀可算得上的优势在于有土地和“领秀”“梦舒雅”系列商标，唯一庆幸的是两个品牌尚有一定的市场认可度和商业价值。土地的价值是有限的，如果通过运营品牌，创造远高于重整对价的价值，那就可以解决领秀公司高额的负债问题，而这就要求对于企业资产进行保留，并保证充分的经营时间。
梳理至此，要解决领秀复杂的问题，便唯有和解一条路了。对有154户复杂债权人的企业进行破产和解本就是一次艰难的尝试，但考虑到领秀公司特殊的情况，为了保证企业后续持续平稳的经营，管理人给自己定下了一个新的目标：进行全面债务和解，协助领秀服饰等四公司与154户债权人全部达成和解。
路远且阻，行必将至。但刚迈出的第一步，就不知何处落脚。
七重山：谁愿投资？谁能投资？
这是管理人在思考破局的同时不断研判的问题，即便确定了以经营收入盘活债务，走全面债务和解的道路，但同样面临一个问题：领秀原有的管理和经营模式不足以达到全面清债的结果，必须要有外部资金和先进管理能力的引入才能激发出新的活力。但服装行业整体的下滑、领秀公司在圈内信用的丧失和人尽皆知的复杂程度，使这一问题变的更加棘手。所幸，管理人找到了这山穷水尽的“唯一解药”。
经人推介，并经领秀实际控制人多次拜访，“领秀”品牌授权经营公司的股东之一，具有某高端女装上市公司背景，可以作为领秀公司的品牌投资人。以其作为牵头发起人，并联合北京、上海等共五方服装行业龙头企业作为联合投资人，借助其强大的市场资源，先进的管理经验可以充分发掘“领秀”“梦舒雅”的单品优势。对投资人而言，利用“领秀”“梦舒雅”在中端女裤单品市场的影响力，可以扩充其在女裤单品市场的商业版图；作为原出资股东，也有把品牌真正运营壮大以盈利的内在动力。更重要的是，其作为品牌运营公司的股东，有利于妥善解决品牌运营授权和代管债权的复杂冲突问题。经各方综合研讨后，决定展开与投资人的沟通洽谈和和解方案的拟定工作。
八重山：和解方案的确定
全面债务和解的法律主体是债务人企业和债权人，为了快速推进和解程序，管理人积极协助债务人制定债务和解方案，并不断沟通完善。为了保证后续经营的可控性，投资人提出了货币投资+管理赋能但不偿债的要求。多方经过反复测算和研判，最终确定领秀服饰等四公司以品牌入股，进行经营升级；同时，适时对土地进行二期开发，扩建服装产业园。通过两路并行，逐步化解当前巨大的债务负担。
而对于债务的清偿，虔诚信奉王阳明“致良知”的领秀公司实际控制人，也向管理人提出了所有债权人百分之百全额清偿本金的想法，管理人对其主张表示尊重和理解。自愿负重而行，也未尝不能走的更稳一些。
全面债务和解方案：金融机构类债权以留债付息、延后清偿的方式予以处理，税款、社保、职工以及普通债权“以时间换空间”，双方得以正和博弈。在领秀公司持续经营、服装产业园顺利开发的情况下，全额清偿债务，有的放矢。
九重山：漫漫表决路
154户债权人全部表决通过，虽知其难，但不知其“**这么难”。
管理人对债权人的表决采取全面式梳理+针对性解决方式进行，先通过管理人表决票形式进行全面表决，再对不表决、表决不通过的债权人进行针对性协商沟通。
期间，多次报请市政府和市金融局组织召开金融机构专题协调会，引导、促成金融机构与领秀公司达成债务重构和解；中原区政府主要领导每月召集政法委、金融办、工信局、信访局、法院、公安等部门以及管理人召开府院联席会议，排查困难、化解难题，研究推动领秀公司与所有债权人达成和解。即便在政府、法院如此有力的支持下，领秀公司的和解之路依然举步维艰。对未表决的部分债权人，管理人协助企业集中大量时间进行针对性沟通协商；漫长的表决过程，还导致部分已表决债权人的意见反复；债权人、债务人和投资人的意见分歧，需要管理人在其中进行多方不断地传达、协调、谈判、确定……一波未平一波又起，关关难过关关过。
经过长达六、七个月持续的汇报、协商、沟通，管理人终于协助企业与154户债权人全部达成了和解。
三、山过舟行阔
中原区人民法院于2023年11月29日出具民事裁定书，认可领秀服饰等四公司与154户债权人达成的和解协议，并终止四公司实质合并破产程序。
至此，领秀服饰等四公司的全面债务和解之路在法律层面告以结束，“领秀”“梦舒雅”品牌，从此走上新生发展之路。
四、惟望客致远
纵使行舟摆渡过程中有止不住的“猿声”呶呶，“九重山关、十里险滩”，却也终究山尽行舟过。护客一程，惟愿漫漫前路，领秀公司能行之以稳，脱困于这破产的湍流急水，走上大道通途。
