应收账款质押是常见的交易担保措施，自2022年2月1日《动产和权利担保统一登记办法》施行后，应收账款质押被纳入动产和权利担保统一登记范围，由中国人民银行征信中心作为其登记机构，在动产融资统一登记公示系统（以下简称“统一登记系统”）完成相关的质押登记操作。但是，《动产和权利担保统一登记办法》第四条明确中国人民银行征信中心不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查，故统一登记系统仅起到对外公示的“小黑板”作用，通常情况下系由担保权人直接在统一登记系统进行登记，客观上也无法实现类似于不动产、股权对于全部权利负担的清晰记录。

依据《中华人民共和国民法典》第四百四十五条第一款及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十一条第三款规定，我国应收账款质押采取登记生效主义，并以送达债务人产生对抗效力。但是，我国现行法律对于应收账款查封后又被质押的效力并未明确规定。司法实践当中，人民法院在查封或执行被执行人对案外人所享有的应收账款时，通常直接向案外人送达相关的执行裁定书及协助执行通知，在应收账款无法在统一登记系统特定化的情况下，两者无法较为直接的进行衔接存在人民法院对应收账款查封后又被质押的情形，这就导致司法裁判尺度的不一。

二、司法实践观点

（一）应收账款被查封后又设立质押的无效案例

江西省高级人民法院作出的（2020）赣民终764号民事判决书中认为：应收账款质押权的登记设立并非意味着质权人当然享有该应收账款的优先受偿权，人民法院认定质权人是否享有优先权应当审查应收账款是否真实、合法、完整。沿河公司以被法院查封的应收账款出质,主观上存在恶意,损害了其他权利人的合法权益。华夏银行南昌分行对案涉应收账款真实性、合法性、完整性未尽审查义务，侵害了奉新县政府的合法权益。案涉应收账款虽然在设立时办理了质押登记,但仅符合应收账款质押的形式要件，办理质押登记的应收账款债权因沿河公司无权处分不具有合法性；同时所质押的应收账款不具确定性，质押债权的真实性、完整性存在瑕疵，故案涉应收账款质押登记因缺乏实质要件而无效。奉新县政府认为华夏银行南昌分行对案涉应收账款不享有优先受偿权的主张具有事实和法律依据，本院予以支持。

（二）应收账款被查封后又设立质押的有效案例

浙江省杭州市中级人民法院作出的(2019)浙01民初2436号民事判决书中认为：首先，《中华人民共和国物权法》并未明确禁止将被人民法院依法查封的债权作为质押标的；其次，应收账款质权属于权利质权，而法院以向协助执行人发出《协助执行通知书》的形式进行查封，难以认定对协助执行人之外的第三人起到足以公示的效力。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条第三款人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人的规定，在未有证据证明信达浙江省分公司系明知案涉应收账款被（部分）查封的情况下，查封事实不影响案涉质权的有效设立。（该案例系2023年1月19日最高人民法院发布的由最高法民二庭评选出的“2022年度全国法院十大商事案件”）

三、笔者观点及建议

笔者认为，根据物权法定原则，在现行法律规定并未明确应收账款查封后又质押将导致质押行为无效的情况下，办理了登记的应收账款质押应为有效。但是，质押行为有效并不必然具有通常情况下优先于查封行为受偿的法律效力。从维护交易安全和避免债务人恶意逃避债务的角度出发，在先查封的债权应优先于后设立质押债权的受偿。

上述观点可解决通常情况下的清偿顺位问题，但在破产程序中可能会有所不同。依据《企业破产法》第十九条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”。所以，在应收账款被查封、质押后，债务人进入破产程序的情况下，应收账款的查封措施是应当解除的，且在破产债权受偿中，查封并不使债权具有优先性，在质押真实、有效的情况下，其对应债权仍是具有优先性的，也就不存在质押无法对抗在先查封的问题。

四、给予金融机构的两点建议

（一）夯实信用结构，加强贷前审查

根据上述江西省高级人民法院的司法观点可知，基于金融机构的专业性，司法实践中对于金融机构的审查义务要求较高。所以，在金融贷款涉及应收账款质押时，应着重审查应收账款的真实性和合法性，不但应取得与应收账款相关的合同、凭证、对账单等资料，还应在统一登记系统检索是否具有在先质押和查封，且应通知债务人并向其求证应收账款的真实性及具体数额，并设立用于回收应收账款的专用账户，避免与贷款人其他资金混同。

（二）完善通知公告，避免权利落空

在金融机构工作人员办理以应收账款质押作为信用结构的贷款业务时，只有通知债务人后，才取得对抗效力，否则债务人按照其与贷款人的约定付款仍为有效，在贷款产生风险时质押的应收账款可能已不存在。

在不良贷款处置过程中，对于查封的未质押的应收账款，可与执行法院沟通在统一登记系统办理相关的协助查封公告，该公告较传统查封仅通知债务人的方式具有更强的对外公示效力，且与办理应收账款质押登记系同一平台，避免质押权人主张对于查封行为不知情。同时还应积极推进处置程序，避免因债务人进入破产程序而使权利落空。