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大成研究 | 段微微:融资租赁合同中逾期利息的计算

融资租赁合同纠纷案件中,承租人出现合同约定的违约事项,出租人往往会主张租金提前到期,并要求承租人支付已到期未付的租金和提前到期剩余全部未付租金,同时还会要求承租人支付相应的逾期利息。

一、已到期未付租金产生的逾期利息

《中华人民共和国民法典》第七百五十二条规定,承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释(2020修正)》第九条规定,承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务,出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的,人民法院应予支持。

根据上述规定,对于已经到期未付租金计算逾期利息并无争议。

二、提前到期后未支付租金而产生的逾期利息

针对提前到期后未支付租金而产生的逾期利息,法律未有明确规定,对该部分租金能否计算逾期利息实务中法院裁判不一:

1、不支持提前到期的租金计算逾期利息

北京市第二中级人民法院(2019)京02民终3083号案件中认为出租人要求承租人提前支付未到期租金中已包含利息损失,提前到期后再支付逾期利息,过分加重了承租人的违约责任,故对该项诉讼请求不予支持。郑州市中级人民法院(2020)豫01民初516号的案件中认为第二期租金没有到期,出租人无权主张约定到期之前的逾期利息,到期前按照合同约定的利息计算,到期后才能按照逾期利率计算逾期利息。

该观点认为租金提前到期后承租人需一次性支付所有未到期租金,分期支付租金的期限利益已经丧失,同时该部分租金实际没有到期,这种情况下再要求承租人支付提前到期租金逾期利息,违约责任过重。

2、支持按合同约定各期到期后再计逾期利息

北京市第二中级人民法院(2018)京02民初83号认为提前收回未到期租金已经对于出租人的损失进行了补偿,提前支付未到期租金亦是承租人对于其欠租行为承担的违约责任。在此情况下,出租人再要求承租人以全部未付租金为基数,支付逾期利息,事实和法律依据不足。本院将依照案涉《融资租赁合同》的约定,自各期租金应支付日次日计算至实际支付日,以各期未付租金为基数,确定逾期利息。北京市高级人民法院二审也维持了上述判决。

该观点已支持出租人租金提前到期的诉求,但为避免承租人违约责任过重,逾期利息的起算日和计算标准仍适用提前到期前的合同约定。在融资租赁合同已明确约定提前到期出租人有权要求逾期利息的情况下,法院不关注合同约定,仍按照原租金支付日起算逾期利息,该做法有违合同的意思自治原则。

3、支持以扣除利息部分后的租金为基数的逾期利息

北京市第二中级人民法院(2019)京02民初427号认为关于逾期利息的计算基数和计算期间,2019年6月3日宣布全部租金到期日,前三期租金已到期,依约应以该三期租金为基数,分别自各期租金到期日的次日起算至租金实际支付之日止;之后的七期租金因宣布全部租金提前到期,应以该七期的租赁成本为基数,自2019年6月4日起计算至租金实际支付之日止。

将提前到期租金扣除利息部分后再计算逾期利息,在承租人未及时清偿提前到期租金的情况下,提前到期的租金也将逾期。而对于到期未付租金,可以租金为基础计算逾期利息,而提前到期租金根据原期限逐渐到期后却以租赁本金为基数计算逾期利息,将会出现前后判断标准不一的问题。

4、《融资租赁合同》有约定的,支持提前到期租金计算逾期利息

河南省高级人民法院(2020)豫民终779号案件认为双方签订的《融资租赁合同》约定了承租人预期违约情形,出租人有权立即向承租人追索相应或全部租约项下的所有到期未付租前息/租金、逾期利息、全部未到期租前息/租金以及其他与本合同相关的应付款项。现承租人出现预期违约情形,已构成预期违约,故出租人有权自承租人预期违约之次日起要求其承担支付逾期利息的违约责任;北京市高级人民法院在(2021)京民终295号案件中同样认为融资租赁合同约定承租人违约行为,出租人有权宣布合同全部到期,要求承租人一次性支付本合同项下的到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留购价款等应付款项,并有权处置租赁物;最高人民法院在(2019)最高法民终547号、(2019)最高法民终1018号、(2019)最高法民终1926号等也为此观点,支持租金提前到期后,以全部未付租金为基数,按照合同约定的逾期利息标准计算逾期利息。

三、司法实践中多采用支持提前到期租金计算逾期利息

1、《中华人民共和国民法典》第五百七十八条有一定法律基础。

2、不管是不支持提前到期计算逾期利息,还是扣除部分租金或者延迟计算逾期利息的,普遍认为在承租人已丧失分期支付利益的情况下再计算逾期利息,惩罚过重。但是,在合同正常到期的情形下,如承租人没有按约支付租金,则每期租金到期后出租人都可就逾期部分要求承租人支付逾期利息。提前到期是出租人的一种救济方式,如果该部分逾期利息不支持,对承租人的来说,提前到期与否,其支付的租金数额不会增加;对出租人而言,提前到期制度也就形同虚设,没有存在的意义了。特别是融资租赁合同对于逾期利息及违约金的计算基数有明确约定以及法律没有禁止的情况下,应尊重当事人意思自治,尊重合同约定,不宜过多调整。

3、提前到期租金计算逾期利息判断标准简单、操作便利,合同既有约定,最终也更容易被当事人接受。

四、对融资租赁企业的建议

起草融资租赁合同时,除逾期利息的利率、提前到期的行使条件等条款外,应关注租金的表述。《融资租赁公司监督管理暂行办法》和《金融租赁公司管理办法》要求融资租赁公司/金租公司根据租赁物价值、其他成本、合理利润等建立健全租赁物价值评估和定价体系确定租金水平。《民法典》延续上述做法,规定租金由购买租赁物的全部或大部分成本及合理利润组成,或当事人协商确定。目前大部分融资租赁公司对租金定价都有自己的一套核算标准,基本上是采取成本+合理利润的方式确定。但《融资租赁合同》会有不同的体现,一般在合同中将租金体现为本息的合计,有混淆借贷法律关系和融资租赁法律关系之嫌,司法实务在计算逾期利息时容易将息剔除掉。

五、结语

虽然法院的裁判不一,支持提前到期租金计算逾期利息的观点已逐渐被司法实践接受,尤其最高院,成为主流观点。但《金融审判纪要(征求意见稿)》完全不支持提前到期租金部分的逾期利息。如前所述,该观点在理论和实践层面均存在相应的问题,希望未来出台相关司法指导意见能够进一步结合理论、司法实际情况、融资租赁商业惯例等因素,综合考量。