2018年修订

2023年修订

第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

分析：

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。但实践中公司控股股东、实际控制人滥用公司法人独立和股东有限责任，通过实施人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等滥用行为，损害了公司债权人利益。

本次修订确立横向法人人格否认制度，以法律规定平衡股东权利、法人人格独立与债权人权益保护问题，以企解决实务中的难题。预计新《公司法》生效后关于股东、公司及控制公司、关联公司的相关诉讼可能会成为公司争议解决领域的常态，对债权人合法权益的保护是一大利好。

2018年修订

2023年修订

无

第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

分析：

本次修订与时俱进，明确了公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决均可以采取非面对面的电子通信方式，有利于减少会议召开和表决程序瑕疵，更便于公司机制运行。

2018年修订

2023年修订

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

分析：

本次修订提炼吸收了公司法司法解释四的第四条；新条文有以下变化：

1.明确了轻微瑕疵、对决议未产生实质影响情况下决议效力不受影响；

2.明确了未被通知参会的股东享有撤销权，但行权期限较短，实践中应注意把握；

3.删除了要求起诉股东提供担保的规定；原规定考虑到为防止股东尤其是中小股东滥用权利影响决议效力提起恶意诉讼所设置的平衡措施，但从实践情况来看一方面是我国目前公司治理的现状以控股股东损害中小股东利益为主要态势，该制度可能会增加中小股东维权障碍；另一方面法律明确对决议无效、可撤销、不成立进行了分别规定，并且对权利滥用惩罚条款进行了优化，该条款的保留便无必要。

2018年修订

2023年修订

第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第四十二条 有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

分析：

本次修订删除了2018年版一人有限责任公司独立章节，将相关规定分散吸纳进其他条文。对于有限责任公司而言关于股东人数无实质变化；对于股份有限公司而言，一人也可以发起设立股份有限公司，设立门槛进一步降低。

2018年修订

2023年修订

无

第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

分析：

该条款为新增，明确了股东在公司设立阶段可以签订设立协议，符合实践经验。但该条并非强制性规则。

2018年修订

2023年修订

无

第四十四条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

分析：

该条款为新增，实质上吸收了《公司法》解释三第2至5条关于公司设立过程中相关责任承担的规定，优化了条文表述。

2018年修订

2023年修订

第二十六条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

分析：

国家市场监督管理总局于2023年12月30日发布的《完善认缴登记制度营造诚信有序的营商环境》一文，强调了5年认缴期调整的必要性。

对于存量公司如何调整，市场总局的观点是：为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。

至于为什么确定五年的期限，普遍观点是认为“之所以规定为5年，是因为根据统计数据显示中国中小企业的生命周期平均还不足5年”（未找到原始出处，仅找到《中国小微企业金融服务报告（2018）》中引用了“数据显示，我国中小企业的平均寿命在3年左右，成立3年后的小微企业持 续正常经营的约占三分之一”）。

该制度的调整，可能会产生如下影响：

1.绝大多数中小公司需要调整认缴期。2.相当一部分公司可能会减资。3.一部分公司可能会注销，公司数量减少。4.未及时调整的公司，股东可能会对公司债务承担补充责任。5.从短期看，会影响部分市场情绪；从长远看，有利于公司制度健康发展。

2018年修订

2023年修订

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

分析：

该条款并非新增，仅是完善了股东出资方式，明确了股东可以用股权、债权等方式出资，以解决在实务中已经广泛运用但法律制度层面没有明确规定的问题。

2018年修订

2023年修订

第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

分析：

相较于修订前的规定，本次修订新增了公司设立时股东未按时足额缴纳出资的责任；进一步明确了其他发起人股东责任范围；发起人的责任更重了。

2018年修订

2023年修订

无

第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

分析：

本部分为新增条款，即确立了瑕疵出资股东失权制度，明确了公司有向股东催缴出资义务，加重了董事会责任，有利于督促履职；同时相较之前瑕疵出资股东权利限制规定及司法解释关于股东除名的规定，本次新增条款较大限缩了瑕疵出资股东权利。同时法律条文给予了较为明确的股东失权后处理程序。当然也给予了失权股东诉权，但期限较短，仅为三十日。

2018年修订

2023年修订

第三十五条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

分析：

本次修订与时俱进，明确了公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决均可以采取非面对面的电子通信方式，有利于减少会议召开和表决程序瑕疵，更便于公司机制运行。

2018年修订

2023年修订

无

第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

分析：

本条款为新增股东出资义务加速到期制度。一方面体现为公司作为股东认缴出资的债权人，在特定情形下可以要求股东提前缴纳出资，以弥补公司经营缺口。另一方面体现为特定情形下股东出资期限利益让位于公司组织利益；债权人可以行使代位权，要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

公司不能清偿到期债务，并不必然以必须具备破产条件为前提，但“公司不能清偿到期债务”到底如何认定，目前尚有争议。

2018年修订

2023年修订

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

分析：

1.扩大了股东知情权范围，新增股东可以查阅复制股东名册。

2.股东可以查阅会计凭证，解决了实务中关于是否能够查阅会计凭证的诸多争议。

3.明确了中介机构专业人士的参与权，有利于保障股东知情权的行使。

4.明确新增股东知情权范围适用于公司的全资子公司。

2018年修订

2023年修订

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

分析：

本条的修订吸收了《公司法》司法解释四第十七至十九条的规定，明确股东转让股权时应当告知其他股东的同等条件；同时优化程序，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权；更有利于保护股东权利。

2018年修订

2023年修订

无

第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

分析：

本条为新增条款。主要意义在于：

1.明确了股权对外转让时股东通知公司的义务以及公司变更登记的法定义务。

2.明确了转让人和受让人在公司不履行变更登记义务时的诉权。

3.明确了对内以股东名册作为认定股东资格的依据。

虽然本次修订有意强化股东名册的重要意义，但实践中绝大多数中小公司未置备股东名册，此种情况下股权转让过程中股东资格的认定仍是股权转让合意+通知公司。

2018年修订

2023年修订

无

第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

分析：

本条为新增条款。主要意义在于：

1.吸收了《公司法》司法解释三第十八条的规定，扩大了未届出资期限股东转让股权的出资义务承担问题，将解决实务中的大量争议。

2.注意第二款与第五十条第二款的区别与联系，对于未按期出资及出资不实的情况，转让人与受让人需要承担连带责任，而第一款转让人是补充责任。

3.预计生效后实务中将出现大量依据本条提起的股东补充责任及连带责任的诉讼。

2018年修订

2023年修订

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

分析：

本条新增了异议股东回购权的情形，即在控股股东滥用股东权利损害公司或股东利益时，其他股东可以请求公司回购股权。此款有利于强化对中小股东的权利保护，丰富了公司治理僵局时的股东退出路径，但规定较为原则，期待细化规定。

2018年修订

2023年修订

第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第九十八条 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

分析：

本条的主要变化在于明确了股份有限公司的发起人由书面认缴变为实缴义务，股东的出资方式与有限责任公司相同，同时明确了逾期出资和出资不实情况下发起人应当承担连带责任。

2018年修订

2023年修订

无

第一百零七条 本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

分析：

本条为新增条款，明确了有限责任公司的公司设立过程中股东权利义务条款、股东出资责任条款、股东失权条款等均适用于股份有限公司，法律规定更加体系和统一。

2018年修订

2023年修订

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

分析：

本条的新增部分主要有如下重要变化：

1.新增了股东对相关资料的复制权，更加有效的保护股东的知情权；

2.将知情权的主体范围扩大至公司的全资子公司；

3.限定了查阅公司会计账簿、会计凭证的股东门槛，但同时允许公司章程降低股东门槛。

本条的变化有利于解决实务中股东知情权行使难的困境，更有利于保护中小股东投资者的知情权，提高公司治理的透明度。

2018年修订

2023年修订

第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

分析：

新修订的内容进一步细化了之前的规定，即股东可以自由的对内对外转让股份，有利于促进资本自由流通、提高公司治理水平、优化资源配置等。同时该条也规定公司章程可以对股份转让进行限制，注意与第一百四十四、一百四十五条相衔接。

2018年修订

2023年修订

无

第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

分析：

新增条款为异议股东回购权，吸纳了有限责任公司的相关规定但又有所不同，删除了公司合并、分立情形下的回购权。正常情况下股份有限公司的股份转让是十分便利和自由的，但实践中有较多未上市的股份有限公司由于公开性有限，再加上股份往往比较集中，其中小股东股份转让可能会受到各种因素限制，所以新增了该条款。

2018年修订

2023年修订

无

第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

分析：

本条为新增条款。在目前的公司治理现状下，董事、高级管理人员多数情况下是对“推选自己的股东负责”，而不是“对公司负责”，董事、高管往往受到控股股东、实际控制人的影响与控制，无法忠实勤勉的履行职责，本次公司法修订在多个条款中规定了股东与董事、高管的共同责任，体现了《民法典》共同侵权的理论，在法律责任的倒逼下董事、高管应当忠实勤勉、独立尽责，有利于维护公司和其他股东的合法权益，进而维护债权人的合法权益。

2018年修订

2023年修订

第一百六十六条第五款 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

分析：

修订后的条款新增了公司违法分配利润的责任承担方式；同时新增规定了给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任；也明确了利润分配的执行机构和期限。

2018年修订

2023年修订

无

第二百一十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

分析：

本条为新增条款，新增了公司合并的特殊情形，简化了合并过程中母子公司的内部程序，兼顾效率与公平，同时也赋予了其他小股东请求公司回购的权利，便利实操。

2018年修订

2023年修订

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

分析：

本条新增内容明确了公司减资的基本原则是同比例减资，但尊重公司自治，亦允许非等比例减资。

2018年修订

2023年修订

无

第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

分析：

该新增条款明确了公司可以通过减少注册资本的方式弥补亏损。但是有两大限制条件：第一，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。第二，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

同时第二百二十六条还规定了违法减资的责任承担方式及责任主体。